html模版bose汽車喇叭長川科技:國浩律師(杭州)事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書(四)
長川科技:國浩律師(杭州)事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補sony汽車喇叭充法律意見書(四)2017年03月30日 00:00東方財富網手機客戶端 |掃碼下載中金網APP

摘要:
國浩律師(杭州)事務所

關於杭州長川科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的

補充法律意見書(四)

致:杭州長川科技股份有限公司

國浩律師(杭州)事務所作為杭州長川科技股份有限公司聘任的為其首次公開發行股票並在創業板上市提供法律服務的發行人律師,於2015年12月16日為杭州長川科技股份有限公司出具瞭《國浩律師(杭州)事務所關於杭州長川科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見書》和《國浩律師(杭州)事務所關於杭州長川科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告》。

國浩律師(杭州)事務所根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》(以下簡稱《創業板管理辦法》)、《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》(以下簡稱《新股發行改革意見》)、《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》(以下簡稱《股東發售股份規定》)、《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》以及《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定,本著律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,遵照中國證券監督管理委員會的要求,出具本補充法律意見書。

本補充法律意見書系對本所律師已經為杭州長川科技股份有限公司出具的法律意見書、律師工作報告的補充,原法律意見書、律師工作報告中與本補充法律意見書不一致的部分以本補充法律意見書為準。

除非文義另有所指,本補充法律意見書所使用的簡稱與原法律意見書、律師工作報告中的含義相同。

本所同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行並在創業板上市申請所必備的法定文件,隨其他申報材料一起上報,並依法對本補充法律意見書承擔責任。

本補充法律意見書僅供發行人為本次發行並在創業板上市之目的使用,未經本所律師書面許可,不得用作任何其他目的或用途。

1-2-1

一、問題1:請發行人補充披露天堂矽谷合豐的股權結構圖;補充說明各非自然人

股東的完整股權結構(層層打開至最終控制人);說明發行人是否存在規避股東不得超過200人規定的情形。

本所律師經核查後回復如下:

(一)天堂矽谷合豐的股權結構圖

李國祥 王林江

704戶自然人—持股18.36%

30戶法人—持股5.70% 50% 50%

25戶合夥企業—持股24.83% 50% 50%

27戶資產管理計劃、契約型基 山水控股集團有限 北京五木陽光投資

金、信托計劃—持股2.82% 公司 咨詢有限公司

51.71% 42.47% 0.91% 0.91% 4.00% 浙江省國資委、中 87個自然人

國中化集團公司

100% 100%

錢江水利(SH.600283) 矽谷天堂

浙江東方(SH.600120) (NEEQ:833044) 浙江省化工研究院 正泰集團股份有限

民豐特紙(SH.600235) 有限公司 公司

39.28% 51.84% 329.5208% 3.19% 3.19%

浙江天堂矽谷資產管理集團 嵊州市財政局 國傢開發銀行股份有限公

有限公司 司

100% 100%

100% 嵊州市投資控股有限公司 國開發展基金有限公司

浙江天堂矽谷恒裕創業投 18.18%

資有限公司 100% 81.82%

錢江水利(SH.600283) 嵊州市水務集團有限公司 嵊州市水利水電發展有限

2.72% 契約型97.28% 公司

基金 70% 20% 10%

浙江天堂矽谷盈豐股權投

資合夥企業(有限合夥) 嵊州市投資發展有限公司

45% 52% 3%

浙江天堂矽谷合豐創業投資

有限公司(資本1億元)

6.34%

杭州長川科技股份有限公司

(二)發行人非自然人股東的完整股權結構

發行人非自然人股東為杭州長川投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“長川投資”)、國傢集成電路產業投資基金股份有限公司(以下簡稱“國傢產業基金”)、浙江天堂矽谷合豐創業投資有限公司(以下簡稱“天堂矽谷合豐”)、杭州士蘭創業投資有限公司(以下簡稱“士蘭創投”)、珠海暢源股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“珠海暢源”)、江陰銀杏谷股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“江陰銀杏谷”)、德清學同投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“德清學同”),其完整股權結構(追溯至自然人、國有企業、上市公司、集體組織)如下:

1、長川投資的出資結構如下:

序號 合夥人姓名 合夥人類型 出資額 出資比例

(萬元) (%)

1 徐昕 普通合夥人 57.13 57.13

2 楊曉萍 有限合夥人 16.67 16.67

1-2-2

3 章偉靈 13.33 13.33

4 陳江華 3.00 3.00

5 葉鍵波 2.00 2.00

6 馬青鋼 2.00 2.00

7 陳思鄉 1.67 1.67

8 賈淑華 1.67 1.67

9 劉海瑞 1.00 1.00

10 徐乃昌 1.00 1.00

11 王豹 0.53 0.53

合計 100.00 100.00

2、士蘭創投的完整股權結構如下:

序 股東名稱 出資比例序 股東名稱 出資比例

號 號

1 陳向東 17.4%

2 羅華兵 16.9%

杭州士蘭控股有限 3 江忠永 16.9%

1 公司 85% 4 范偉宏 16.9%

5 鄭少波 16.9%

6 陳國華 7.5%

7 宋衛權 7.5%

2 杭州科藝投資管理 15% 1 陳向明 100%

有限公司

合計 100% ——

3、國傢產業基金的股權結構如下:

序 股東名稱 股東性質 持股數量 持股比例

號 (萬股) (%)

1 財政部 政府機關 3600000 36.47

2 國開金融有限責任公司 國有獨資公司 2200000 22.29

3 中國煙草總公司 國有企業 1100000 11.14

4 北京亦莊國際投資發展有限公司 國有獨資公司 1000000 10.13

5 中國移動通信集團公司 國有企業 500000 5.06

6 上海國盛(集團)有限公司 國有獨資公司 500000 5.06

7 武漢經濟發展投資(集團)有限公司 國有獨資公司 500000 5.06

8 中國電信集團公司 國有企業 140000 1.42

9 中國聯合網絡通信集團有限公司 國有公司 140000 1.42

10 中國電子科技集團公司 國有獨資公司 50000 0.51

11 中國電子信息產業集團有限公司 國有獨資公司 50000 0.51

12 大唐電信科技產業控股有限公司 國有獨資公司 50000 0.51

13 華芯投資管理有限責任公司 國有公司 12000 0.12

1-2-3

14 北京紫光通信科技集團有限公司 國有控股公司 10000 0.10

15 上海武嶽峰浦江股權投資合夥企業 —— 10000 0.10

(有限合夥)

16 賽伯樂投資集團有限公司 民營企業 10000 0.10

合計 9872000 100.00

北京紫光通信科技集團有限公司系由紫光集團有限公司持股 100%的一人有限責任

公司,紫光集團有限公司的股權結構如下:

序 股東名稱 出資比例序 股東名稱 出資比例

號 號

1 清華控股有限公司 51% 1 清華大學 100%

北京健坤投資集團 1 趙偉國 70%

2 有限公司 49% 2 李祿媛 15%

3 李義 15%

合計 100% ——

賽伯樂投資集團有限公司的股權結構如下:

序號 股東名稱 出資比 序號 股東名稱 出資

例 比例

1 杭州悠然科技有 85% 1 朱敏 90%

限公司 2 徐東平 10%

2 創業乾坤(北京) 15% 1 杭州悠然科技有限公司 68.75%

投資有限公司 2 朱敏 31.25%

合計 100% ——

1-2-4

上海武嶽峰浦江股權投資合夥企業(有限合夥)的股權結構如下:

序 股東名稱 出資序 股東名稱 出資比序 股東名稱 出資序 股東名稱 出資

號 比例號 例 號 比例號 比例

1 西安辰易投資有 23.36% 1 馬硯秋 100% ——

限公司

2 安博思華教育科 23.36% 1 解學軍 57.38% ——

技有限責任公司 2 馮曉剛 42.62% ——

3 北京亦莊脫機新 20.02% 國有獨資企業

興產業投資中心

1 上海市嘉定區集 99% 集體經濟組織

上海嘉定創業投 團經濟聯合社

4 資管理有限公司 20.02% 上海市嘉定區國

2 有資產經營(集 1% 國有獨資公司

團)有限公司

1 上海興業投資發展有限 93.6%

公司(見下文)

2 沈陽恒信資產托管有限 2.9%

公司(國有獨資公司)

德邦證券股份有 3 丹東市國有資產經營中 1.5%

1 限公司 70% 心(國有企業)

沈陽恒信國有資產經營

5 德邦創新資本有 3.9% 1 德邦基金管理有 40% 4 集團有限公司(國有獨 1.5%

限責任公司 限公司 資公司)

5 撫順市融達投資有限公 0.4%

司(國有獨資公司)

浙江省土產畜產

2 進出口集團有限 20% 國有獨資公司

公司

3 西子聯合控股有 10% 見下文

限公司

1-2-5

上海興業投資發 亞東廣信科技發 1 郭廣昌 64.45%

2 展有限公司 36% 1 展有限公司 100% 2 梁信軍 24.44%

3 汪群斌 11.11%

3 上海裕智資產管 10% 1 王天飛 100% ——

理有限公司

4 上海平瀚投資管 10% 1 上海興業投資發 100% 見上文

理有限公司 展有限公司

5 西子聯合控股有 4% 1 西子電梯集團有 100% 1 王水福 55.6%

限公司 限公司 2 陳夏鑫 44.4%

6 嘉興浙華紫旌投 3.34% 國資控股

資合夥企業

7 清控創業投資有 2% 國有獨資公司

限公司

8 杜旭玉 2% ——

9 北京紫荊華融股 1.33% 國資控股

權投資有限公司

1 武平 39.5% ——

上海嘉投嶽盈投 2 潘建嶽 39.5% ——

10 資管理合夥企業 0.67% 3 上海嘉定創業投 20% 見上文

(有限合夥) 資管理有限公司

4 上海嶽盈投資管 1% 1 武平 50% ——

理有限公司 2 潘建嶽 50% ——

合計 100% ——

1-2-6

4、天堂矽谷合豐的完整股權結構如下:

序 股東名稱 出資比序 股東名稱 出資 序 股東名稱 出資

號 例 號 比例 號 比例

1 矽谷天堂資產管理集團股份有限公司 51.84% 新三板掛牌公司

2 錢江水利開發股份有限公司 27.0% 上市公司

浙江天堂矽谷資 3 浙江東方集團股份有限公司 6.38% 上市公司

1 產管理集團有限 52% 4 民豐特種紙股份有限公司 5% 上市公司

公司 5 浙江省化工研究院有限公司 3.19% 國有獨資公司

6 正泰集團股份有限公司 3.19% 1 南存輝等87名自然人 100%

7 王林江 2.5% ——

浙江天堂矽谷盈 1 浙江天堂矽谷資產管理集團有限公司 97.3% 見上文

2 豐股權投資合夥 45% 2 浙江天堂矽谷恒裕創業投資有限公司 2.7% 1 浙江天堂矽谷資產管理 100%

企業(有限合夥) 集團有限公司(見上文)

嵊州市投資發展 1 錢江水利開發股份有限公司 70% 上市公司

3 有限公司 3% 2 嵊州市稅務集團有限公司 20% 國有獨資公司

3 嵊州市水利水電發展有限公司 10% 國有獨資公司

合計 100% ——

1-2-7

5、珠海暢源的完整股權結構如下:

序 股東名稱 出資序 股東名稱 出資比序 股東名稱 出資序 股東名稱 出資

號 比例號 例 號 比例號 比例

北京怡和傢 1 怡和興業金控控股有限責任 99% 1 季永亞 100% ——

1 投資發展有 49% 公司

限公司 2 王剛 1% ——

1 國開金融有限責任公司 69.77% 國有獨資公司

2 金石投資有限公司 11.63% 1 中信證券股份 100% 上市公司

有限公司

國開裝備制 1 中國中信有限 80% 1 中國中信股 100%

造產業投資 3 中信信托有限責任公司 6.98% 公司 份有限公司

2 基金有限責 48% 2 中信興業投資 20% 1 中國中信股 100%

任公司 集團有限公司 份有限公司

4 沈陽達銳投資管理有限公司 4.65% 國有獨資公司

5 中國中信股份有限公司 4.65% 港股上市公司

6 國開熔華產業投資基金管理 2.32% 國有控股公司

有限責任公司

珠海任天投 1 姚遠 90% ——

3 資管理合夥 2%

企業(有限 2 戴堅 10% ——

合夥)

上海普羅股權 1 徐晨昊 98.5%

1 投資管理合夥 99.5 2 王博釗 0.5%

珠海凌瑞股 企業(有限合 % 3 郭飚 0.5%

4 權投資管理 1% 1 珠海普羅資本管理有限公司 100% 夥) 4 施德容 0.5%

有限公司 珠海眾穎控股 1 徐晨昊 91%

2 有限公司 0.5% 2 王博釗 0.5%

3 郭飚 0.5%

合計 100% ——

1-2-8

6、江陰銀杏谷的完整股權結構如下:

序 股東名 出資序 股東名稱 出資序 股東名稱 出資序 股東名稱 出資

號 稱 比例號 比例號 比例號 比例

江陰瑞 1 浙江銀杏谷投 20% 見下文

谷投資 資有限公司

1 管理有 1% 2 陳斌 35% ——

限公司 3 吳歌軍 35% ——

4 汪水華 10% ——

江陰科 1 江陰市財盛土 60% 事業法人

技新城 地儲備中心

2 投資管 20% 江陰高新技術

理有限 2 產業開發區投 40% 事業法人

公司 資服務中心

1 陳向明 60% ——

2 袁強 16% ——

3 王巨華 8% ——

1 杭州平仲投資 20% 4 鄭雨林 8% ——

有限公司 5 孔火青 2% ——

6 汪水華 2% ——

浙江銀 7 楊曙光 2% ——

3 杏谷投 10% 8 王海霖 2% ——

資有限 浙江華日實業 1 陳勵君 85.57% ——

公司 2 投資有限公司 13.6% 2 杭州凱順塑料制品有限 14.43% 1 章永旺 90%

公司 2 陳勵君 10%

1 吳錦華 51% ——

萬豐錦源控股 2 陳愛蓮 29% ——

3 集團有限公司 13.6% 3 陳濱 5% ——

4 張路晴 2.7% ——

5 趙亞紅 1.85% ——

1-2-9

6 俞章新 1.78% ——

7 楊銘鑫 1.27% ——

8 李偉鋒 1.17% ——

9 吳藝 1.09% ——

10 梁春秋 1.09% ——

11 俞林 0.99% ——

12 王大洪 0.8% ——

13 丁鋒雲 0.37% ——

14 段昊 0.37% ——

15 吳少英 0.37% ——

16 湯棟勇 0.35% ——

17 趙曉娟 0.32% ——

18 陳伯良 0.21% ——

19 梁銀歡 0.16% ——

20 俞紅蓮 0.11% ——

1 王金坤等193人 54.4% ——

2 浙江力成實業有限公司 23.1% 1 王力成 100%

4 華立集團股份 13.6% 3 杭州振興磁電有限公司 8.9% 1 徐傳先 80.2%

有限公司 2 徐傳柱 19.8%

4 李以勤 8% ——

5 汪力成 5.6% ——

5 杭州士蘭控股 13.6% 見上文

有限公司

金良順、方朝陽、孫建江、

高國水、傅祖康、金建順、

精工集團有限 楊建江、孫衛江、邵志明、

6 公司 13.6% 1 紹興精匯投資有限公司 76.25% 1 孫國飛、王妙芳、孫關富、 100%

吳海祥、王永法、金越順、

陳水福、馬寒萍、錢衛軍、

陳水富、杜新英、孫國君、

1-2-10

孫大可等22名自然人

金良順、方朝陽、孫建江、

高國水、傅祖康、金建順、

楊建江、孫衛江、邵志明、

2 孫國飛、王妙芳、孫關富、 22.35% ——

吳海祥、王永法、金越順、

陳水福、馬寒萍、錢衛軍、

陳水富、杜新英、孫國君、

孫大可等22名自然人

3 鮑永明 1.33% ——

4 胡曉明 0.07% ——

7 杭州科藝投資 12% 見上文

管理有限公司

4 梁霞 26% ——

5 吳歌軍 13% ——

6 周堅堅 10% ——

7 陳國良 10% ——

8 杭偉 10% ——

合計 100% ——

1-2-11

7、德清學同的完整股權結構如下:

序 股東名稱 出資比例序 股東名稱 出資比例

號 (%) 號 (%)

杭州學同投資管理 1 陳向東 60

1 有限公司 33.33

2 梁霞 40

2 趙亮 33.33 ——

3 俞蘭 33.33 ——

合計 100 ——

(三)是否存在規避股東不得超過200人的情形

截至本補充法律意見書出具日,發行人的股權結構如下:

序 股東名稱/姓名 持股數量 持股比例

號 (萬股) (%)

1 趙軼 2205.0658 38.59

2 長川投資 684.4444 11.98

3 國傢產業基金 571.5200 10.00

4 鐘鋒浩 556.5142 9.74

5 天堂矽谷合豐 362.5452 6.34

6 韓笑 278.4415 4.87

7 孫峰 243.5230 4.26

8 朱紅軍 194.9460 3.41

9 士蘭創投 160.0001 2.80

10 珠海暢源 142.8800 2.50

11 江陰銀杏谷 131.5207 2.30

12 孫萍 78.0210 1.37

13 德清學同 68.4793 1.20

14 趙雲池 36.4988 0.64

合計 5714.4000 100.00

1-2-12

發行人共有直接股東14名,其中自然人股東7名、非自然人股東7名。發行人的

非自然人股東中,國傢產業基金、天堂矽谷合豐、士蘭創投、珠海暢源、江陰銀杏谷、德清學同的私募基金備案或私募基金管理人登記情況如下:

(1)國傢產業基金已於2015年3月25日在中國證券投資基金業協會備案;其基

金管理人為華芯投資管理有限責任公司,登記編號為P1009674;

(2)天堂矽谷合豐已於2014年4月17日在中國證券投資基金業協會備案,其基

金管理人為浙江天堂矽谷資產管理集團有限公司,登記編號為P1000794;

(3)士蘭創投已於2014年6月4日在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管

理人,其登記編號為P1003206;

(4)珠海暢源已於2015年7月24日在中國證券投資基金業協會備案;其基金管

理人為上海普羅股權投資管理合夥企業(有限合夥),登記編號為P1001260;

(5)江陰銀杏谷已於2015年5月7日在中國證券投資基金業協會備案;其基金管

理人為江陰瑞谷投資管理有限公司,登記編號為P1009772;

(6)德清學同已於2015年12月18日在中國基金業協會備案,其基金管理人為杭

州學同投資管理有限公司,登記編號為P1027539。

國傢產業基金、天堂矽谷合豐、士蘭創投、珠海暢源、江陰銀杏谷、德清學同均為取得中國證券投資基金業協會私募基金備案或私募基金管理人登記的專業投資機構,均應分別視為一個股東,據此發行人股東人數的認定情況如下:

序 股東名稱/姓名 認定股東人數 說明



1 趙軼、鐘鋒浩、韓笑、孫峰、朱 7人 直接自然人股東

紅軍、孫萍、趙雲池

2 長川投資 11人 員工持股平臺

3 國傢產業基金 1人 專業投資機構

4 天堂矽谷合豐 1人 專業投資機構

5 士蘭創投 1人 專業投資機構

6 珠海暢源 1人 專業投資機構

7 江陰銀杏谷 1人 專業投資機構

8 德清學同 1人 專業投資機構

合計 24人 ——

本所經對發行人全體股東進行問卷調查、訪談後確認,發行人直接股東所持發行人股份均為其真實持有,不存在委托持股或信托持股的情形。

綜上,本所律師認為,發行人的股權結構系自然演變形成,除長川投資作為員工持1-2-13

股平臺系專門為持有發行人股份而設立外,不存在故意通過設立持股公司、合夥企業或代持等其他方式規避股東人數限制的情形,發行人不存在規避股東人數不得超過200人規定的情形。

二、問題2:發行人股東士蘭創投、孫萍與發行人客戶士蘭微、杭州士蘭微存在關

聯關系;發行人股東國傢產業基金與發行人客戶華天科技(西安)存在關聯關系,與發行人客戶長電科技、通富微電子存在潛在關聯關系。請發行人補充披露:(1)上述股東與客戶直接的關聯關系;(2)報告期內發行人與上述客戶之間交易的定價公允性,士蘭創投、國傢產業基金入股發行人前後,發行人與相關客戶之間交易量、交易價格的變動情況及合理性;(3)根據實質重於形式的原則,報告期內發行人與上述客戶之間的交易是否構成關聯交易。

本所律師經核查後回復如下:

(一)士蘭創投、孫萍、國傢產業基金與發行人客戶直接的關聯關系

士蘭創投、孫萍、國傢產業基金與發行人客戶直接的關聯關系如下:

1、士蘭創投與士蘭微、杭州士蘭集成電路有限公司

發行人股東士蘭創投與發行人客戶士蘭微、杭州士蘭集成電路有限公司的控股股東均為杭州士蘭控股有限公司,均受同一控制。

2、孫萍與士蘭微

發行人股東孫萍系發行人客戶士蘭微的副董事長兼總經理鄭少波之配偶。

3、國傢產業基金與華天科技(西安)有限公司

發行人股東國傢產業基金與發行人客戶天水華天科技股份有限公司共同出資發行人客戶華天科技(西安)有限公司,其中天水華天科技股份有限公司持股72.77%,國傢集成電路產業投資基金股份有限公司持股27.23%。

(二)報告期內發行人與上述客戶之間交易的定價公允性,

1、發行人與士蘭微之間交易的定價公允性

報告期內,發行人對士蘭微及其子公司的銷售情況如下:

年度 類別 對士蘭微銷售情況 對其他客戶銷售情況

1-2-14

銷量 均價 毛利率 銷量 均價 毛利率

(萬元) (萬元)

測試機 25 18.94 65.80% 175 29.45 77.83%

2016年度 分選機 19 9.22 33.27% 207 29.72 44.82%

合計 44 14.74 57.01% 382 29.59 59.87%

測試機 11 20.75 62.89% 150 33.44 78.73%

2015年度 分選機 12 15.46 34.27% 149 30.74 46.34%

合計 23 17.99 50.06% 299 32.09 63.27%

測試機 29 20.51 67.68% 94 27.84 76.37%

2014年度 分選機 6 20.66 50.55% 176 24.40 53.43%

合計 35 20.54 64.73% 270 25.60 62.12%

報告期內,發行人對士蘭微銷售的產品定價低於對其他第三方的價格,銷售產品實現的毛利率低於其他客戶。就不同產品而言主要影響因素分析如下:

(1)分選機

① 士蘭微的行業地位

士蘭微是國內本土為數不多的集設計、晶圓制造、封裝測試於一體的綜合型半導體產品公司,在行業內具備較高知名度,其行業地位和影響對公司品牌推廣、客戶認知度的提高以及市場開拓具有很大推動作用。與長電科技、華天科技、通富微電等封測廠商不同的是,士蘭微業務涵蓋芯片設計。一方面,芯片設計公司選擇的測試設備類型是與其合作的晶圓制造廠商、封測廠商等選擇測試設備的重要考慮因素;另一方面,設計公司作為集成電路產業鏈最上遊,往往最先掌握集成電路的技術發展方向,發行人與士蘭微保持的良好合作關系有利於及時獲取最新行業技術,有利於發行人長期的可持續發展。

② 士蘭微的地域優勢

士蘭微與發行人同處杭州,相距不到20公裡,發行人向士蘭微銷售產品,物流成

本及安裝調試等售後成本相對較低。

③ 士蘭微的回款周期短

士蘭微自2003年上市以來經營穩健,近年來其經營性現金流量充沛。基於與發行

人多年的良好合作,同時也為瞭獲得一定的價格折扣,士蘭微對發行人的付款周期較短。

士蘭微與發行人約定的付款條款為“合同生效後7個工作日內支付合同總價款的60%,

1-2-15

驗收後7個工作日內支付合同總價款的40%”,且實際回款情況良好,減少瞭發行人的資

金占用。

(2)測試機

向士蘭微銷售的測試機實現的毛利率低於向其他客戶銷售測試機實現的毛利率,且毛利率差異大於分選機的毛利率差異比例。產生毛利率的差異除前述分選機差異的有關行業地位、地域優勢及回款周期的影響因素外,另一個重要影響因素與應用程序開發相關:發行人一般需根據客戶需求就其所購測試機延伸開發應用程序,而士蘭微本身擁有相關應用程序開發部門和人員,其部分延伸測試程序開發由其自身相關開發人員完成。

綜上,本所律師認為,發行人銷售給士蘭微產品的定價是綜合考慮其行業地位、所屬地域和回款周期以及延伸應用測試程序范圍等因素而確定,發行人已獲得合理的毛利率,其定價公允、合理。

2、發行人與西安華天之間交易的定價公允性

報告期內,發行人對西安華天的銷售情況如下:

對西安華天銷售情況 對其他客戶銷售情況

年度 類別 均價 均價

銷量 (萬元) 毛利率 銷量 (萬元) 毛利率

測試機 11 27.96 74.69% 189 28.15 76.94%

2016年度 分選機 19 45.16 37.35% 207 26.42 45.63%

合計 30 38.85 47.20% 396 27.24

測試機 10 26.61 75.54% 151 32.96 78.17%

2015年度 分選機 19 40.75 40.18% 142 28.11 46.98%

合計 29 35.87 49.23% 293 30.61

測試機 2 17.25 51.34% 121 26.26 75.02%

2014年度 分選機 11 29.34 58.63% 171 23.95 52.94%

合計 13 27.48 57.92% 292 24.91

發行人2013年4月推出的第二代模擬/數模混合測試機CTA8280得到市場的認可,

同時不斷推出新增模塊,如小電容參數測試模塊LCR、八路浮動電壓電流源模塊、兩路

浮動電壓電流模塊PVI、超多管腳電源開短路測試模塊OS2000等,因此對西安華天的銷

售的測試機數量和單價均呈上漲趨勢。

1-2-16

2014年西安華天銷售的分選機中C3系列產品銷售占比較高,2015年和2016年C6

系列平移式分選機銷售有所提高。由於C6系列平移式分選機因設計結構更趨於精密,

銷售價格相對要高,因此報告期內分選機銷售價格呈上漲趨勢。

綜上所述,本所律師認為,發行人向西安華天銷售的產品因具體的配置、型號有所不同其價格、毛利率有所不同,相比銷售其他客戶的情況差異不大,其定價公允、合理。

3、發行人與長電科技之間交易的定價公允性

報告期內,發行人對長電科技的銷售情況如下:

對長電科技銷售情況 對其他客戶銷售情況

年度 類別 均價 均價

銷量 (萬元) 毛利率 銷量 (萬元) 毛利率

測試機 32 48.66 85.34% 168 24.23 73.55%

2016年度 分選機 38 49.56 45.40% 188 23.63 44.13%

合計 70 49.15 63.48% 356 23.91 58.19%

測試機 37 48.42 82.84% 124 27.84 75.54%

2015年度 分選機 38 43.84 44.42% 123 25.21 46.65%

合計 75 46.10 64.33% 247 26.53 61.87%

測試機 16 44.53 81.97% 107 23.36 72.71%

2014年度 分選機 36 44.37 51.00% 146 19.32 54.68%

合計 52 44.42 60.55% 253 21.03 63.15%

向長電科技銷售的測試機CTA8280配置的功能模塊種類和數量均高於其他客戶的平

均配置,向其他客戶銷售的測試機除瞭配置的功能模塊種類和數量低於長電科技外還有銷售CTA8200,因此向長電科技銷售的測試機單價、毛利率均高於其他客戶平均值。 向長電客戶銷售分選機以C6系列平移式分選機和C9系列測編一體機為主,向其他客戶銷售的分選機還有C1系列、C2系列、C3系列、C5系列、C7系列、C8系列等價格相對要低的重力式分選機,因此向長電科技銷售的分選機單價高於其他客戶平均值。

綜上,本所律師認為,發行人向長電科技銷售的產品因具體的配置、型號有所不同其價格、毛利率有所不同,相比銷售其他客戶的情況差異不大,其定價公允、合理。

4、發行人與通富微電之間交易的定價公允性

1-2-17

報告期內,公司對通富微電的銷售情況如下:

對通富微電銷售情況 對其他客戶銷售情況

年度 類別 均價 均價

銷量 (萬元) 毛利率 銷量 (萬元) 毛利率

測試機 14 25.76 77.01% 186 28.31 76.80%

2016年度 分選機 5 30.26 50.83% 221 27.94 44.35%

合計 19 26.95 69.27% 407 28.11 59.29%

測試機 18 28.51 78.69% 143 33.08 77.97%

2015年度 分選機 12 20.91 59.43% 149 30.31 45.12%

合計 30 25.47 72.37% 292 31.66 61.92%

測試機 11 26.18 71.13% 112 26.11 75.12%

2014年度 分選機 20 24.79 60.69% 162 24.21 52.42%

合計 31 25.28 64.53% 274 24.99 62.12%

發行人向通富微電銷售的產品因具體的配置、型號有所不同其價格、毛利率有所不同,相比銷售其他客戶的情況差異不大。

本所律師認為,發行人向通富微電銷售產品的定價公允、合理。

(三)士蘭創投、國傢產業基金入股長川科技前後,發行人與相關客戶之間交易量、交易價格的變動情況及合理性

1、士蘭創投入股長川科技前後與士蘭微交易量、交易價格的變動情況及合理性 士蘭創投系於2015年3月9日入股長川科技,其入股前後發行人對士蘭微的銷售情況如下:

測試機銷售情況 分選機銷售情況

期間 均價 均價

銷量 (萬元) 毛利率 銷量 (萬元) 毛利率

2014年度 29 20.51 67.68% 6 20.66 50.55%

入股前

2015年1-2月

2015年3-12月 11 20.75 62.89% 12 15.46 34.27%

入股後

2016年度 25 18.94 65.80% 19 9.22 33.27%

1-2-18

士蘭創投入股前後,發行人與士蘭微的交易量並無較大波動。測試機的銷售價格變化系因具體測試功能模塊配置有所不同。分選機價格的變化與銷售的具體產品型號有關,2014年銷售的分選機C7系列占比較高價格相對較低的C1系列占比較低,2016年銷售的分選機價格較低的C1系列占比較高因此拉低瞭總的平均銷售價格。

綜上,發行人對士蘭微的銷售規模不因士蘭創投的入股而有較大幅度的波動,產品銷售價格是基於產品的配置、型號等而有所不同。士蘭創投入股長川科技後並不存在利益輸送的情形,交易量、交易價格的變化合理。

2、國傢產業基金入股長川科技前後與西安華天交易量、交易價格的變動情況及合理性

國傢產業基金系於2015年6月25日入股長川科技,其入股前後發行人對西安華天

的銷售情況如下:

測試機銷售情況 分選機銷售情況

期間 均價 均價

銷量 (萬元) 毛利率 銷量 (萬元) 毛利率

2014年度 2 17.25 51.34% 11 29.34 58.63%

入股前

2015年1-6月 5 31.33 74.35% 7 34.37 40.83%

2015年7-12月 5 21.89 77.24% 12 44.47 39.89%

入股後

2016年度 11 27.96 74.69% 19 45.16 37.35%

發行人2013年4月推出的第二代模擬/數模混合測試機CTA8280得到市場的認可,

同時不斷推出新增模塊,如小電容參數測試模塊LCR、八路浮動電壓電流源模塊、兩路

浮動電壓電流模塊PVI、超多管腳電源開短路測試模塊OS2000等,因此對西安華天的銷

量持續增長。測試機的銷售價格變化系因具體測試功能模塊配置有所不同。

2014年分選機中C3系列產品銷售占比較高,2015年和2016年C6系列平移式分選

機銷售有所提高。由於C6系列平移式分選機因設計結構更趨於精密,銷售價格相對要

高,因此報告期內分選機銷售價格呈上漲趨勢。

綜上,發行人對西安華天的銷售規模的增加、銷售價格的變動系因公司在持續不斷的推出新的產品、新的功能配置影響所致,不存在因國傢產業基金入股而產生利益輸送,交易量、交易價格的變化合理。

3、國傢產業基金入股長川科技前後與長電科技交易量、交易價格的變動情況及合理性

1-2-19

測試機銷售情況 分選機銷售情況

期間 均價 均價

銷量 (萬元) 毛利率 銷量 (萬元) 毛利率

2014年度 16 44.53 81.97% 36 44.37 51.00%

入股前

2015年1-6月 24 46.61 81.42% 16 38.78 47.20%

2015年7-12月 13 51.78 85.20% 22 47.51 42.77%

入股後

2016年度 29 48.66 85.34% 38 49.56 45.40%

國傢產業基金入股前後,發行人與長電科技的交易量並無較大波動,2015年7月到

2016年底交易量大於2014年到2015年6月系隨著發行人規模的擴大及與長電科技合作

關系的加深,交易量有所增加。

測試機的銷售價格變化系因具體測試功能模塊配置有所不同,分選機價格的變化系因銷售的具體產品型號有所不同。

綜上,國傢產業基金入股長川科技後並不存在利益輸送的情形,交易量、交易價格的變化合理。

4、國傢產業基金入股長川科技前後與通富微電交易量、交易價格的變動情況及合理性

測試機銷售情況 分選機銷售情況

期間 均價 均價

銷量 (萬元) 毛利率 銷量 (萬元) 毛利率

2014年度 11 26.18 71.13% 20 24.79 60.69%

入股前

2015年1-6月 7 27.90 79.45% 4 32.37 60.03%

2015年7-12月 11 28.90 78.22% 8 15.17 58.80%

入股後

2016年度 14 25.76 77.01% 5 30.26 50.83%

國傢產業基金入股前後,發行人與通富微電交易量並未發生較大變動;測試機銷售價格的變化因配置的功能模塊有所不同;分選機銷售價格的變化系因銷售的產品型號有所不同,2015年7-12月的分選機銷售價格較低主要系銷售的價格相對較低的C3系列占比較高。

綜上,國傢產業基金入股長川科技後並不存在利益輸送的情形,交易量、交易價格的變化合理。

1-2-20

(四)報告期內發行人與上述客戶之間的交易是否構成關聯交易

本所律師經核查後認為,士蘭微、西安華天、長電科技、通富微電等客戶不存在《企業會計準則第36號——關聯方披露》規定的構成發行人關聯方的情形,不屬於發行人的關聯方,其報告期內與發行人之間的交易不構成關聯交易。

三、問題3:招股書披露,2017年1月,發行人被要求重新提交02專項立項後補

助項目成果。請發行人說明上述事項的進展情況,報告期內02專項涉及的補助金額及

對發行人經營業績的影響,相關補助是否存在被收回的風險,如存在,請進行補充風險提示。

本所律師經核查後回復如下:

2017年1月16日,發行人收到國傢集成電路封測產業鏈技術創新戰略聯盟發佈的

IC 封測(2017)01 號《關於征集02專項2017年後立項後補助項目成果的通知》,根

據國傢科技重大專項關於後立項後補助政策相關規定,要求符合指南要求的單位提交02

專項2017年後立項後補助項目成果的自評價報告。

本所律師經核查後確認,發行人提交的《02專項2017年後立項後補助項目成果的

自評價報告》已由國傢集成電路封測產業鏈技術創新戰略聯盟於2017年2月10日呈報

至02專項實施管理辦公室評選,目前項目正在評選中。

本所律師經查驗發行人的營業外收入明細、審查發行人出具的說明後確認,報告期內發行人未收到過02專項相關的補助款項。

四、問題4:請補充披露受讓取得的專利權的具體情況(交易時間、對方、價格等)。

本所律師經核查後回復如下:

發行人子公司常州長川所擁有的專利系全部從發行人處受讓取得,其具體情況如下:

序號 轉讓方 受讓方 專利名稱 專利號 類型 授權轉讓 定價

日期

1 料盤頂緊機 ZL201320642592.8 實用 2015年2月

發行人 常州 構 新型 25日 無償

2 長川 等距調節機 ZL201320641708.6 實用 2015年2月

構 新型 25日

1-2-21

3 隨動測壓取 ZL201320642436.1 實用 2015年2月

放機構 新型 17日

4 C型臂壓測裝 ZL201320075905.6 實用 2015年2月

置 新型 17日

5 料梭檢測裝 ZL201320052803.2 實用 2015年2月

置 新型 15日

6 集成電路打 ZL201210074581.4 發明 2015年2月

標除塵裝置 25日

根據發行人說明,上述專利均為平移式自動分選機相關專利,發行人因業務發展需要,擬將平移式自動分選機的研發、銷售業務轉移至常州長川,故將上述專利轉讓給常州長川。

發行人將上述專利轉讓給常州長川能促進常州長川的技術獨立性,有利於其獨立經營、發展,具有必要性。

除上述情形外,發行人及其子公司不存在其他受讓專利的情形。

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1-2-23

關鍵詞:長川科技300604【免責聲明】中金網發佈此信息目的在於傳播更多信息,與本網站立場無關。中金網不保證該信息的準確性、真實性、完整性、有效性等。相關信息並未經過本網站證實,不構成任何投資建議,據此操作,風險自擔。

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